上诉人江苏骅忆芸建筑劳务有限公司（以下简称“骅忆芸公司”）、刘华因与被上诉人陕西昌明电子技术开发有限责任公司（以下简称昌明公司）、原审被告江苏南通三建集团股份有限公司（以下简称“南通三建”）及原审第三人渭南恒大置业有限公司（以下简称“渭南恒大”公司）票据追索权纠纷一案，不服渭南市临渭区人民法院(2022)陕0502民初1653号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年4月17日立案后，依法组成合议庭，通过阅卷、询问当事人的方式不开庭审理了本案。上诉人骅忆芸公司及刘华的共同委托诉讼代理人袁会芝、赵钰辉，被上诉人昌明公司的委托诉讼代理人孙曼曼，原审被告南通三建的委托诉讼代理人彭华参加了诉讼，本案现已审理终结。

上诉人骅忆芸公司、刘华的上诉请求：1、撤销渭南市临渭区人民法院作出的（2022）陕0502民初1653号民事判决，依法改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求或将本案发回重审；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。上诉理由：（一）原审法院超出被上诉人昌明公司的诉讼请求作出相应的判决，于法无据，违反了民事诉讼的处分原则，应驳回被上诉人的诉讼请求。本案中，根据各方举证及庭审情况，原审法院对于昌明公司与骅忆芸公司之间的票据“贴现”行为无效予以认定，据此应驳回昌明公司的全部诉讼请求，但原审法院却主动判决骅忆芸公司与刘华支付昌明公司贴现款780000元及利息，超出了当事人的诉讼请求，违反了处分原则，于法无据。（二）被上诉人行使票据追索权的对象范围仅限于涉案票据的背书人、出票人及票据的债务人，而上诉人刘华均不是上述主体，并非本案适格被告。另外，即使上诉人刘华不能提供证据证实其个人财产独立于公司财产，在票据关系中，亦无需对原审判决第一项承担连带责任。故原审法院判决上诉人刘华对于原审判决第一项承担连带责任，缺乏法律依据，不应支持。（三）原审法院要求上诉人刘华承担“自己的财产独立于骅忆芸公司的财产”举证责任，属于举证责任分配错误，原审法院肆意扩大了一人有限公司股东的连带责任承担的举证责任范围，违背了公司法对于一人有限公司设立的立法宗旨，导致上诉人责任明显加重，亦违背公平原则。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。

昌明公司答辩称，1、一审判决支付78万元及利息的内容认定事实清楚，适用法律正确，不存在违反民事诉讼处分原则、超出一审诉求判决的情形。2、在一审庭审的辩论和最后陈述阶段，答辩人均明确表示过，如果法院认为本案票据行为属于民间票据贴现，答辩人愿意接受请求返还融资78万元及利息的结果。3、刘华应与骅忆芸公司承担连带责任。请求二审法院驳回上诉人骅忆芸公司与刘华的诉讼请求。

原审被告南通三建发表意见为，票据贴现属于国家特许经营业务，昌明公司可能存在以票据贴现为业，其涉嫌犯罪，应当裁定驳回起诉。同时，该公司并非合法的持票人，不具备票据权利上的追索权，其无权要求我公司承担票据权利。

原审第三人渭南恒大书面发表意见为，一审法院已经查明昌明公司取得票据系非法贴现，属于无效的民事法律行为，结果就是“双返”，一审法院判决并无不当。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

被上诉人昌明公司向原审法院提出诉讼请求：一、请求判令被告骅忆芸公司向原告支付电子商业承兑汇票应付款1000000元及逾期付款利息（利息计算方法：以1000000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2022年1月19日计算至实际清偿完毕之日止）。二、请求判令被告南通三建、被告刘华对第一项诉讼请求中被告骅忆芸公司的应付款和利息承担连带清偿责任。三、请求判决案件受理费13808元、保全费5000元及保全保险费2002元由三被告共同承担。

原审法院认定，2021年1月19日，第三人渭南恒大出具电子商业承兑汇票一张，票据号码为21047XXXX303620210119825648170票据金额为：壹佰万元整收票人为南通三建承兑人为渭南恒大承兑账号为1036********，承兑日期为2021年1月19日，可再转让；汇票到期日为2022年1月19日，出票人承诺到期无条件付款承兑人承诺到期无条件付款。2021年1月20日，被告南通三建因支付劳务费，将该汇票的票据权利背书转让给被告骅忆芸公司，并标记可再转让。2021年1月25日，被告骅忆芸公司将该汇票的票据权利背书转让给原告昌明公司，并标记可再转让。同日，原告昌明公司向被告骅忆芸公司银行转账780000元。2022年1月19日，原告就

上述汇票向承兑人提示付款，于2022年1月25日被承兑人拒绝承兑，故原告于2022年3月14日向本院提起诉讼。三被告至今均未向原告支付票据载明款额。

另查明，原告昌明公司为有限责任公司，其经营范围为电子元器件、工业控制板、计算机系统、工业控制工程项目的开发、仪器仪表、五金电工器材的销售。被告骅忆芸公司为自然人独资的有限责任公司，法定代表人为刘华，股东为刘华一人，其经营范围为：“许可项目：建筑劳务分包、建设工程施工、住宅室内装饰装修、建筑智能化系统设计、建设工程设计、电气安装服务。一般项目：机械电气设备销售、轻质建筑材料销售、建筑防水卷材产品销售、五金产品零售……”。

审理中，原告昌明公司向原审申请对被告骅忆芸公司、南通三建、刘华的诉讼财产保全，原审依法做出（2022）陕0502民初1653号民事裁定书，裁定冻结骅忆芸公司、南通三建、刘华银行存款1000738.36元。

本院认为：本案系票据纠纷，双方当事人的争议焦点：一是原告昌明公司与被告骅忆芸公司之间是否存在直接的票据“贴现”关系；二是被告骅忆芸公司、南通三建及被告刘华是否应当承担付款责任。对于争议焦点一，涉案汇票已由被告骅忆芸公司背书转让给原告昌明公司，昌明公司确认收到被告骅忆芸公司100万元的汇票。原告昌明公司收到已背书的汇票后，通过银行转账支付780000元至被告骅忆芸公司账户。原告昌明公司主张其与被告骅忆芸公司基于借款合同关系背书转让该汇票，一方以支付借款为对价取得对方票据的所有权，属名为借款实为票据贴现，故双方上述行为的性质属名为借款实为票据贴现。对于争议焦点二，《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗的民事法律行为有效。票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，该行为应认定无效。本案被告骅忆芸公司是涉案票据的合法持有人，在与原告昌明公司不存在真实的交易关系和债权债务关系的情况下，

其经过背书将其合法持有的票据“贴现”给原告昌明公司，但原告昌明公司所属行业并不具有法定的票据贴现资质，不能从事国家特许经营的票据贴现业务，原告昌明公司进行票据“贴现”，违反了国家禁止性规定，故原告昌明公司与被告骅忆芸公司之间的票据“贴现”行为无效，贴现款780000元和票据应互相返还，被告骅忆芸公司还应向昌明公司支付资金占用期间的利息损失。原告主张利息自2022年1月19日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算至实际清偿之日止，不违反法律强制性规定，但该利息应以780000元为基数计算。关于被告南通三建公司、刘华是否需承担付款责任。原告昌明公司不是合法持票人，无权行使票据追索权，其要求被告南通三建公司连带支付票据款及利息没有法律依据，不予支持。被告刘华是被告骅忆芸公司的独资自然人股东，被告刘华未提交证据证明自己的财产独立于被告骅忆芸公司的财产，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，被告刘华应对被告骅忆芸公司应付款及利息债务承担连带责任。关于原告诉请保全保险费2002元，该费用非必要支出，该主张缺乏依据，本院不予支持。综上，被告骅忆芸公司与被告刘华应连带支付原告昌明公司780000元及利息。依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条，《中华人民共和国票据法》第十七条、第二十七条、第三十六条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：（一）被告江苏骅忆芸建筑劳务有限公司、被告刘华于本判决生效后十五日内连带支付原告陕西昌明电子技术开发有限责任公司780000元及利息(利息以780000元为基数，自2022年1月19日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算至实际给付之日止)。（二）原告陕西昌明电子技术开发有限责任公司于本判决生效后十五日内退还被告江苏骅忆芸建筑劳务有限公司票据号码：21047XXXX303620210119825648170票据金额为：壹佰万元整的银行承兑汇票。（三）驳回原告昌明公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13808元及保全费5000元，由被告江苏骅忆芸建筑劳务有限公司、刘华共同负担。

本院在审理过程中，上诉人刘华提供两份骅忆芸公司的审计报告两份，拟证明公司财产和经营均独立。昌明公司对该两份审计报告的形式上的真实性予以认可，但对其证明目的不予认可。南通三建对证据的三性均无异议。本院对其证据的真实性、合法性、关联性均予确认。

本院经审理查明，（一）2023年5月9日，南通伟业联合会计师事务所作出骅忆芸公司（2023）1273号（2021年度）、1274号（2022年度）审计报告，均载明“我们审计了贵公司财务报表，包括2021年12月31日（2022年12月31日）的负债表，2021年度（2022年度）的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。”我们认为，所附的财务报表在所有重大方面按照小企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2021年12月31日（2022年12月31日）的财务状况以及2021年度（2022年度）的经营成果和现金流量。骅忆芸公司所作2021年度（2022年度）财务报表附注的第八项关联方关系及其交易载明，截止资产负债表日，本公司未发生关联方关系及交易。（二）一审法院庭审辩论终结前，昌明公司表示，“原告愿意尊重法庭认定，若法庭认定双方为民间贴现，其愿意遵守双返规定，但被告1应承担支付票款金额780000元及利息，利息应从转款之日起算，并承担给原告造成的损失，被告2及被告3对上述款项承担连带责任。”其余事实与原审查明事实相同，应予确认。

本院认为，昌明公司不具有经营票据贴现业务的金融资质，其与骅忆芸公司之间的票据贴现违反了国家监管部门的强制性规定，应属无效民事法律行为。本案的争议焦点是：（一）一审判决是否超出昌明公司的诉讼请求？（二）刘华是否应对骅忆芸忆芸的责任承担连带责任？

关于第一个争议焦点，昌明公司最初以其作为案涉汇票的合法持票人向背书人、出票人、承兑人主张票据权利。经原审法院查明，昌明公司不是以真实的交易关系，而是以民间贴现的方式取得案涉汇票，从而认定昌明公司与骅忆芸公司之间的背书转让汇票的行为无效。根据对无效合同的处理规定进行判处，昌明公司亦当庭表示愿意遵守双返的规定，应视为其对诉讼请求的变更。故原审法院判决“双返”符合相关法律规定，亦未超出原告诉讼请求的范围。

关于第二个争议焦点，《中华人民共和国公司法》第六十一条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定采取举证责任倒置的方式，要求股东对公司财产与股东独立承担举证责任，其目的在于保护公司债权人的利益。故在本案中，应当由刘华对各自财产独立承担举证责任。二审中，刘华提供了审计报告，首先，该审计报告并非是骅忆芸公司按照公司法上述规定在每一会计年度终了时编制并经会计师事务所审计，而是骅忆芸公司在本案二审期间临时委托而作。其次，该两份审计报告是对骅忆芸公司所制作的财务报表是否按照《小企业会计准则》的规定进行编制、是否公允反映该公司的经营成果和现金流量所发表的审计意见。其中关于无关联交易的记载亦是出自骅忆芸公司所制作的财务报表附注中。第三，刘华或骅忆芸公司并未提供各自账户明细、公司财务账册、账簿及记账凭证等记载公司经营过程中财务收支明细的客观性证据以证明骅忆芸公司及刘华二者的账户独立、支付独立等财产独立、不混同的情形。故刘华对其主张举证不能，本院不予支持。

综上所述，上诉人的上诉理由均不能成立，上诉请求应予驳回。原审法院认定案件事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费23200元，由上诉人江苏骅忆芸建筑劳务有限公司及刘华各负担11600元。

本判决为终审判决。

审判长　杨耀武

审判员　晏　海

审判员　李豪玲

二〇二三年六月五日

法官助理　雷新渭

书记员　柴莉敏

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公司名称