原告中融国际信托有限公司（以下简称中融信托公司）与被告湖南长城建设有限公司（以下简称湖南长城公司）、湖南经阁鸿运置业有限公司（以下简称湖南经阁鸿运公司）、奥园集团有限公司（以下简称奥园集团公司）票据纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中融信托公司的委托诉讼代理人陈莉静、钟俊康，被告湖南长城公司的委托诉讼代理人易雄志、被告奥园集团公司的委托诉讼代理人胡树皮到庭参加诉讼，被告湖南经阁鸿运公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参与诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

中融信托公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告连带支付被拒绝付款的汇票金额共计584056.76元；2.判令被告向原告连带支付票据到期日（2021年12月9日）起至实际清偿日止的利息1909.79元[利息以584056.76元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，自2021年12月9日起至实际清偿之日止，暂计至2022年1月9日，暂计金额为1909.79元]；3.判令被告连带承担原告因本案诉讼而发生的财产保全费3449.83元；4.本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系经中国银行保险监督管理委员会批准设立的信托公司，通过受让应收账款债权方式取得与应收账款债权对应的以下电子商业承兑汇票（以下简称“案涉汇票”）并已给付全部对价，系该等商票合法持票人：

序号

票据号码

票面金额（元）

出票人

收票人/背书人

承兑人

商票到期日

210255100009620201209791027139

584056.76

湖南经阁鸿运置业有限公司

湖南长城建设有限公司

奥园集团有限公司

二〇二一年十二月九日

案涉汇票之票据债务人如下：被告湖南长城公司是案涉汇票收票人及原告的前手背书人；被告湖南经阁鸿运公司是案涉汇票出票人；被告奥园集团公司是案涉汇票承兑人。案涉汇票到期日为2021年12月9日，原告于票据到期后10日内，通过中国人民银行电子商业汇票系统（以下简称“电子商票系统”）向承兑人即被告奥园集团公司提示付款，但奥园集团公司一直未签收、应答，导致原告无法通过电子商票系统行使追索等票据权利，原告已通过向被告发送追索通知函进行追索，但截止至本案起诉之日，被告均未向原告付款。根据《中华人民共和国票据法》第61条规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”；第68条规定：“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权”；以及第70条规定：“持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用”。故原告有权对本案被告行使追索权并要求其连带支付被拒绝付款的汇票金额及相应利息。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第25条规定：“因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖”的规定，因本案被告奥园集团有限公司住所地在广州市番禺区万惠一路48号2302，故法院作为本案被告之一的住所地法院对本案具有管辖权。因此原告特向法院提起诉讼，恳请法院支持原告的诉讼请求，依法维护原告的合法权益。

被告湖南长城公司辩称，我方与原告之间没有交易或贸易关系，故我方对于原告诉请的款项不予认可。我方认为本案是票据买卖。

被告湖南经阁鸿运公司未到庭参与诉讼，其提交书面答辩状称:一、本案性质应当属于债权转让纠纷而非票据追索权纠纷。根据中融信托公司与湖南长城公司签订的《应收债款转让合同》中第2条“转让标的”第2.1条规定：“本合同项下的转让标的为转让方合法持有的应收账款债权，即转让方对基础交易债务人享有的要求基础交易债务人按期支出基础交易价款、利息及支付滞纳金、违约金、损害赔偿金等款项的请求权，以及基于该等请求权而享有的全部附属担保权益”及第3.5条“双方一致同意并确认，标的应收账款职权的交割日为转让价款支付日，自该日起，标的应收账款债权转移至受让方名下，受让方取得标的的应收账款债权并享有管理、运用、处分标的应收账款债权的全部权利和权益……”等内容，基于本案中融信托公司已经合法取得案涉应收债权。虽然中融信托公司通过商票背书转让的形式获得了商票权益，但是本案涉诉商票应当属于一种担保，本案主要权利义务规定应当按照双方签订的《应收债权转让合同》约定予以执行。据此，本案的性质应当属于债权债务转让纠纷，而非商票追索权纠纷。二、若本案定性为债权债务转让纠纷，则其对中融信托公司不享有任何付款义务，其并非为债权债务转让的其中任何一方，不应当承担任何付款义务。根据中融信托公司提供的相关证据，中融信托公司签订的应收账款转让合同属于中融信托公司和湖南长城公司之间的纠纷，其对该涉案应收债权不存在任何债务关系，并非合同当事人。中融信托公司无权以债权债务转让关系要求其承担相关付款义务，中融信托公司对其起诉的任何诉讼请求均应当予以驳回。三、若本案定性为票据追索权纠纷，则本案中关于汇票未及时兑付的利息起算点应当自其收到起诉状副本之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率进行计算。根据中融信托公司提供的相关证据，中融信托公司在本次起诉之前并没有以其他书面方式向其要求行使票据追索权，结合票据法的相关规定及本案的事实情况，应当以其收到起诉状副本之日起方才视为中融信托公司向其行使了票据追索权。据此，中融信托公司起诉自汇票到期日开始计算利息不合理商票追索权的形成逻辑，应当自其收到起诉状副本之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率进行计算。综上，其认为本案应当属于债权债务转让协议，中融信托公司基于债权债务转让关系无权要求其承担任何付款责任。若本案定性为票据追索权，则中融信托公司主张的利息起算点应当自其收到起诉状副本之日起计算。

被告奥园集团辩称：一、本案的性质是债权转让合同纠纷或保理合同纠纷，非票据追索权纠纷，中融信托公司依据票据权起诉奥园集团公司并主张商票的权利并没有事实和法律及合同的依据。中融信托公司没有商业保理资质，却与湖南长城公司签署相应的保理合同，违反了国家强制性规定，应属无效。根据民法典的规定，债权人可以将债权全部或者部分转让给第三人，中融信托公司与湖南长城公司签署的应收账款转让合同约定将业务合同项下的部分债权转让给中融信托公司，中融信托公司向湖南长城公司支付相应的对价，应收账款转让合同系中融信托公司与湖南长城公司的真实意思表示，没有违反法律法规禁止性规定，因此是合法有效的，同时根据原被告之间的约定，湖南长城公司将商票背书转让给中融信托公司系该应收账款转让合同的担保方式，中融信托公司并不享有该商票的任何权利。二、按照债的相对性，中融信托公司应当向业务合同相对人主张债权。同时债权转让应当以债务人收到通知为生效条件，中融信托公司并未履行书面告知义务，因此应收账款转让合同对债务人没有发生法律效力，承答辩意见第一点中融信托公司基于应收账款合同取得部分债权其应当依据债权转让合同向债务人主张权利，因此奥园集团公司并非本案适格被告，其要求奥园集团公司承担相应的支付汇票金额及利息没有事实及合同依据。三、中融信托公司主张的保全费用非必要产生的费用，其主张没有事实及法律依据。四、即使本案不构成债权转让合同纠纷，但可能构成非法贴现。根据湖南长城公司及湖南经阁鸿运公司签署的基础业务合同，湖南经阁鸿运公司欠付湖南长城公司部分款项，但针对该部分款项，湖南经阁鸿运公司以商票的形式支付了相应对价，即该部分的债权已经实现，但中融信托公司与湖南长城公司签署的《应收账款转让合同》约定将前述已经实现的债权进行转让，但前述债权已经实现，无法进行转让，故该合同目的无法实现。中融信托公司与湖南长城公司签署的转让合同约定将涉案票据质押给中融信托公司，并非转让，但涉案票据没有显示质押，而票据质押以登记为生效要件，故该行为无效，中融信托公司取得票据不合法，且中融信托公司与被告有关票据的转让没有真实的共同的合意。我方认为该合同主要是中融信托公司为了获得案涉票据同时应收账款约定的债权金额与票面金额的差额属于贴息费用。而中融信托公司并没有票据贴现资质，根据票据承兑贴现与再贴现管理办法规定，票据贴现属于金融机构的特行业务。因此，中融信托公司与湖南长城公司的行为属于非法贴现的违法行为，根据民法典有关规定，中融信托公司应当将票据返还给湖南长城公司，湖南长城公司将款项返还给中融信托公司。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理查明如下事实：

2020年9月20日，湖南经阁鸿运公司作为发包人与湖南长城公司作为分包人签订《城市誉峯项目住宅地块桩基分包工程合同文件》，约定发包人将城市誉峯项目住宅地块桩基分包工程交由分包人实施，本工程不含税合同价款为2621710.12元，增值税为235953.91元，合同价款及增值税合计为人民币2857664.03元；本工程合同工期为60个日历天；付款按下列方式进行：本工程无预付款，中期付款按照进度每月付款，付款当月25日前承包人提报经项目部审核确认的完成工程量计算书，发包人审定后支付实际完成工程量的70%（扣除的30%作为保留金）；竣工验收后，支付至实际完成工作量的80%；竣工结算完成后，支付至结算额的97%，余下3%为保修金，承包人每月25日前提交进度款申请，并提供全额合法有效的增值税专用发票；本工程承包人接受发包人以商业承兑汇票、商业保理等方式支付工程款；等等。

2020年11月10日，湖南经阁鸿运公司向湖南长城公司开具编号为NO.02999747的《湖南增值税专用发票》，该发票载明：项目名称：奥园城市誉峯住宅地块；货物或应税劳务、服务名称：建筑服务、工程服务；价税合计584056.76元。

2020年12月9日，湖南经阁鸿运公司开具一张票据号码为210255100009620201209791027139的电子商业承兑汇票，该汇票载明：出票日期20201209，汇票到期日20211209；出票人：湖南经阁鸿运公司，收票人：湖南长城公司；票据金额584056.76元；承兑人信息：奥园集团公司；能否转让：可再转让；承兑信息：出票人承诺，本汇票请予以承兑，到期无条件付款，承兑人承兑，本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期20201214。

2020年12月24日，湖南长城公司（转让方／基础交易债权人）与中融信托公司（受让方）签订《应收账款转让合同》。“鉴于”部分第1、2条约定，转让方拟向受让方转让其持有的标的应收账款债权，并拟按照本合同的约定将其合法持有的案涉汇票背书转让至受让方，以便为其履行本合同项下的义务提供商票担保；中融信托公司是一家依法成立并合法存续的信托公司，拟发起设立集合资金信托计划，以该信托项下资金向转让方支付应收账款转让价款。合同第一部分特别条款载明，信托计划名称为“中融-供金3号集合资金信托计划”；对应基础交易合同名称为城市誉峯项目住宅地块桩基分包工程合同文件；基础交易债务人为奥园集团；应收账款债权金额与本案电子商业承兑汇票金额584056.76元一致；作为标的应收账款债权结算工具／提供商票担保的案涉汇票为本案电子商业承兑汇票；应收账款转款价款金额为515506元。合同第二部分一般条款第1.15条约定，商票担保：系指转让方以标的商票向受让方提供担保，具体担保方式为将标的商票背书转让至中融信托公司；第2.2条第（8）款约定，转让方为了受让方的利益就标的应收账款债权向受让方作出以下陈述和保证：基础交易合同约定或基础交易债权人与基础交易债务人之间明示/默示接受以商业汇票为结算方式；第（12）款约定，基础交易债权人与基础交易债务人在基础交易合同中未约定基础交易债权人接收基础交易债务人签发并交付或背书转让的商业汇票即视为基础交易债务人在基础交易合同项下的付款义务履行完毕或通过其他方式作出与之具有相同效果的约定；第4.1条约定，自转让价款支付日起，转让方不再享有标的应收债权所产生的全部权利和权益，且其基于标的商票所享有的付款请求权及其追索权等任何票据权利均由受让人享有。据此，标的应收账款债权转让给受让方后，基于标的商票所产生的回收款应属于受让方所有，而非转让方所有；第5.1条第（1）款约定，背书转让：转让方以其合法持有的标的商票提供担保，具体操作方式为：转让方应在本合同签署后3个工作日内将标的商票背书转让至中融信托公司，并由中融信托公司完成签收。中融信托公司完成签收后，担保设立并生效；第5.2条约定，本合同项下所有担保物发生受损、贬值、产权纠纷、被查封或扣押，或者用于提供担保的标的商票存在兑付风险或者对应的基础交易合同、发票等无效或发生争议，或者用于提供担保的标的商票的出票人、承兑人出现财务状况、经营状况恶化等影响或可能影响标的应收账款债权回款的情形，或者发生其他不利于标的应收账款债权回款的变化，转让方应及时通知受让方，并根据受让方的要求另行、按时、足额提供受让方认可的其他担保。

同日，中融信托公司、湖南长城公司另签订《电子商业承兑汇票担保协议》，约定为保障中融信托公司的上述应收账款债权的实现，湖南长城公司以将其合法持有的电子商业承兑汇票背书转让至中融信托公司，向中融信托公司提供商票担保；主债权到期后未获得足额清偿的，如届时标的商票已到期但承兑人拒绝付款的，中融信托公司有权向出票人、承兑人、湖南长城公司及其他前手行使追索权。同日，中融信托公司将《应收账款转让合同》约定的应收账款转让价款汇入湖南长城公司，支付附言“债权投资”。当天，湖南长城公司将汇票转让背书至中融信托公司。

2021年12月6日，中融信托公司向奥园集团公司提示付款，但奥园集团公司一直未签收、应答。中融信托公司提交的2021年12月22日打印的招商银行票据交易流水信息载明，该电子商业承兑汇票业务类型为提示付款；期望日、经办日为2021年12月6日；对手方名称为奥园集团公司，出票人为湖南经阁鸿运公司，承兑人为奥园集团公司；业务状态（结果）均为“银行处理中”。后中融信托公司于2021年12月10日通过邮寄等方式向三被告发送《追索及警示函》。

另查明，中融信托公司就本案申请财产保全，本院依中融信托公司的申请作出（2022）粤0113民初7310号民事裁定书，采取了相应保全措施，并产生保全费3467元。

本院认为，各被告主张本案为债权转让合同纠纷或保理合同纠纷，与中融信托公司的主张并不相符，中融信托公司作为案涉汇票的持票人及《应收账款转让合同》《电子商业承兑汇票担保协议》合同相对方，有权选择票据关系或合同关系主张其对应权利，奥园集团公司、湖南经阁鸿运公司的抗辩意见理据不足，本院不予采纳。现案件争议焦点主要为：涉案《应收账款转让合同》《电子商业承兑汇票担保协议》所约定的交易模式是否属于票据贴现，是否有效。本院认为，《中华人民共和国票据法》第十条规定：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系；票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》（银发［1997］216号）规定，贴现系指商业汇票的持票人在汇票到期日前，为了取得资金贴付一定利息将票据权利转让给金融机构的票据行为，是金融机构向持票人融通资金的一种方式。由此可知，以票据贴现方式取得票据与非以票据贴现方式取得票据的根本区别为交易双方是否具有真实的交易关系和债权债务关系。就本案而言，具体分述如下：

第一，《应收账款转让合同》《电子商业承兑汇票担保协议》签订时湖南长城公司存在对湖南经阁鸿运公司的应收账款债权，湖南长城公司向中融信托公司转让的应收账款债权真实存在，湖南长城公司转让的案涉汇票系其合法取得。《应收账款转让合同》中约定的对应基础交易合同为湖南经阁鸿运公司《城市誉峯项目住宅地块桩基分包工程合同文件》，该合同约定发包人为湖南经阁鸿运公司，分包人为湖南长城公司，结合湖南长城公司在项目中向湖南经阁鸿运公司开具的增值税发票以及当事人的庭审陈述可认定湖南长城公司实际参与上述承包项目。湖南长城公司向中融信托公司转让的基于其与湖南经阁鸿运公司间基础交易合同产生的应收账款债权真实存在，湖南长城公司与中融信托公司存在真实的交易关系及债权债务关系。

第二、湖南经阁鸿运公司向湖南长城公司出具案涉汇票并未消灭湖南长城公司的应收账款债权，相应的应收账款债权具备可转让性。首先，湖南经阁鸿运公司与湖南长城公司仅在基础交易合同中约定接受湖南经阁鸿运公司以商业承兑汇票、商业保理等方式支付工程款，但并未达成湖南长城公司享有商业承兑汇票权利后即消灭湖南长城公司对湖南经阁鸿运公司应收账款债权的意思表示。其次，案涉汇票系用于清偿应收账款的工具，所产生的票据权利与应收账款债权相对独立，不发生消灭应收账款债权的后果。对于已经通过商业承兑汇票清偿的应收账款是否仍为合法有效的应收账款、是否可以依法转让，涉及到票据支付与原因债权的关系问题。对此，本院认为在以商业承兑汇票作为支付应收账款的方式下，应收账款债务人向债权人清偿应收账款，为票据的原因关系；应收账款债务人向债权人签发票据，债权人持有票据，为票据法律关系。债务人向债权人开具并交付票据系为形成新的票据法律关系项下债务，并以此来清偿票据原因关系项下的债务，当债权人接受票据时，原因关系中的债务处于止付状态，票据权利实现后，原因关系中对应的债权随之消灭；票据权利未实现，债权人仍可继续主张原因关系中的债权。故票据的原因关系和票据的法律关系是相对独立的。具体本案而言，湖南经阁鸿运公司就应付湖南长城公司的应收账款向其开具案涉汇票，湖南长城公司接受案涉汇票并未产生消灭其对湖南经阁鸿运公司相应的应收账款债权。合同签订时，湖南长城公司向中融信托公司转让的应收账款债权合法有效，具备可转让性。

第三、中融信托公司与湖南长城公司存在真实的交易关系且已支付对价，中融信托公司合法取得案涉汇票的票据权利，具体理由为：一是湖南长城公司向中融信托公司转让案涉汇票系转让汇票本身的票据权利，并非提供担保。本案中，中融信托公司与湖南长城公司已约定将案涉汇票转至中融信托公司名下，同时约定中融信托公司取得案涉汇票后，湖南长城公司即不再享有基于案涉汇票所享有的付款请求权及追索权等任何票据权利，案涉汇票到期后，中融信托公司亦有权作为案涉汇票回收款所有人、最后一手持票人向承兑人提示付款。按照上述约定，案涉汇票背书给中融信托公司后，中融信托公司已实质享有案涉汇票所有的票据权利，不符合票据质押的构成要件，双方亦无票据质押的意思表示。二是基于涉案应收账款债权具备的可转让性，《应收账款转让合同》《电子商业承兑汇票担保协议》所转让的标的包括“应收账款债权”及“案涉汇票”。如前所述，案涉汇票的债权与等额的应收账款债权是同时存在，也是不可分割的。在《应收账款转让合同》《电子商业承兑汇票担保协议》项下，湖南长城公司转让给中融信托公司的并不仅仅是应收账款债权，还包括与应收账款债权相关的票据权利。因此，中融信托公司取得案涉汇票的对价就是支付《应收账款转让合同》约定的转让价款，案涉汇票的转让具备真实的交易关系和债权债务关系。

综上，中融信托公司取得案涉汇票符合《中华人民共和国票据法》的规定，涉案合同所约定的交易模式不属于票据贴现。中融信托公司与湖南长城公司签订的《应收账款转让合同》《电子商业承兑汇票担保协议》系双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。根据《中华人民共和国票据法》第五十三条第一款第二项关于“定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款”的规定，案涉汇票提示付款期间为到期日起十日内，但该规定未对持票人在票据到期日前提示付款作出限制性规定。本案中，中融信托公司虽系提前提示付款，但该提示付款由于承兑人未予应答而在电子商业汇票系统中呈持续处理状态，汇票到期后承兑人在系统中仍可以看到该提示付款申请，故中融信托公司期前提示付款的效力及于汇票到期后的提示付款期，具有法定提示付款期内提示付款的效力。又根据《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。第六十八条规定：“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。”案涉汇票在中融信托公司申请提示付款后处于提示付款待签收的状态，持票人并未收到相关票据款项，案涉汇票到期未获承兑，符合票据拒付的实质要件，中融信托公司提起本案诉讼要求湖南长城公司、湖南经阁鸿运公司、奥园集团连带向支付票面款项584056.76元，合法有据，本院予以支持。关于利息。依照《中华人民共和国票据法》第七十条第一款之规定，中融信托公司可主张从汇票到期日或提示付款日起，按照中国人民银行规定的利率计算的利息。本案中，汇票到期日为2021年12月9日，中融信托公司提示付款日期早于汇票到期日，其要求湖南长城公司、湖南经阁鸿运公司、奥园集团公司自票据到期日起以票据金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付利息，合理有据，本院予以支持。关于湖南经阁鸿运公司主张汇票的利息应当从收到法院的诉状之日起计算，于法无据，本院不予支持。

湖南经阁鸿运公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃相关诉讼权利。

综上所述，依据《中华人民共和国票据法》第十条、第五十三条、第六十一条、第七十条，《中华人民共和国民法典》第五百四十五条、第五百四十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，判决如下：

被告湖南长城公司股份有限公司、湖南经阁鸿运公司房地产开发有限公司、奥园集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告中融国际信托有限公司连带支付汇票款584056.76元及利息（以584056.76元为基数，从2021年12月9日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算至该汇票款清偿之日止）。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9694元、保全费3467元，由被告湖南长城公司股份有限公司、湖南经阁鸿运公司房地产开发有限公司、奥园集团有限公司共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

审判长冯婉

审判员胡洁

审判员郑婉婷

二〇二三年六月二十九日

书记员李锦嫦

肖云

涉及公司

公司名称

奥园集团有限公司